鄂西会战综述
太平洋战争爆发后，日军船舶损失严重，用以运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少，且宜昌到岳阳段长江为中国军队控制，日军在攻占宜昌后掠夺的大量船舶并不能使用。1943年5月，为了达到“争取中国内河船舶”“以供军事运输，藉补目下船舶吨位之不足”并“消灭扬子江右岸第六战区野战军”的目的，日军发动了鄂西会战（日方称之为“江南歼灭战”）。
一、会战双方情况
（一）日军方面
1943年4月间，日军第11军制订作战计划。主要作战目的是为了加强扬子江运输能力、歼灭由洞庭湖至宜昌对岸（扬子江右岸地区）的中国军队，使在宜昌附近的船舶向汉口通航。此次作战，日军参战的主要兵力由第11军第3、第13、第39师团，独立混成第17旅团，野沟支队（由第58师团调出），野地支队（第39步兵旅团），小柴支队（由第40师团调出），户田支队（由第40师团调出），针谷支队（由第34师团调出）和军直辖部队组成，另有飞行第44战队配合作战。
计划作战步骤如下：
第一期，以第3师团，独立混成第17旅团，小柴、户田、针谷支队，于5月5日至11日进攻安乡、南县地区。
第二期，以第3、第13师团和野沟支队，于5月12日至18日南北夹击枝江、公安地区。
第三期，以第3、第13师团，第39师团主力和野地支队，于5月19日至29日进攻宜昌西方地区。
第四期，于5月31日至6月10日，以一部分兵力留在扬子江右岸地区，第11军主力撤退至扬子江左岸地区。在此期间，船舶部队协同海军开放扬子江，首先使在宜昌的约2万吨船舶向沙市下航，继而向汉口下航。
日军将作战区域大致分为三部分，在三个有限的空间逐次展开，分别对南县、安乡，公安、枝江和宜昌以西等地区实施攻击，企图采用蚕食方式，分区集中优势兵力逐次消灭中国军队。
（二）中国第六战区方面
鄂西属于第六战区的防御范围，当时，第六战区的主要任务是屏蔽川东，保卫重庆。战区制定的作战方针是：“战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河（兴山东北约65公里）、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。”
1943年5月初，日军按照作战计划，第3师团、独立混成第17旅团以及户田支队、小柴支队，先后集结于石首、藕池口、华容，针谷支队集结于城陵矶，兵力达1万余人，摆出一副向我第六战区江南部队进攻的架势。
第六战区代理司令长官孙连仲及高参们判断日军定有西犯企图，立即制定了作战指导方案，即：以王缵绪第29集团军固守安乡亘公安之线，以王敬久第10集团军固守公安亘枝江之线，以吴奇伟江防军固守宜都亘石牌之间之阵地，以周岩第26集团军之75军和冯治安第33集团军之77军、29军固守三游洞亘转斗湾之间阵地，并令各部队以坚强之抵抗予敌以不断消耗，然后转移攻势，压迫敌人于长江西岸而聚歼之。
鄂西会战中，第六战区参战的部队包括第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共14个军41个师的兵力。战区司令长官部位于恩施，孙连仲为代理长官（5月17日由司令长官陈诚接替指挥）。
二、会战经过
（一）安乡、南县地区
4月16日开始至5月4日，日军按照作战计划，集中第3师团、独立混成第17旅团和户田、小柴、针谷支队于石首附近的扬子江两岸、华容及其与石首之间地区和岳阳东北。
5月4日下午，日军从藕池口、华容、白螺矶向洞庭湖北岸进攻，鄂西会战的序幕就此拉开。对此，《中央日报》以《洞庭湖北岸激战复起》为标题进行了报道：
华容、石首、藕池口、弥陀寺等处之敌，近由岳阳、沙市增援甚众，于四日午，以数小股，由华容、藕池口分向风口（华容南）、高何场（藕池口西）进犯，经我军迎击，战斗至晚，均予击退。五日拂晓，敌约七八千，在其飞机二十余架轮番轰炸助战下，分路向我侵犯，我军奋勇阻击，战斗激烈。迄六日，我与敌在梅田湖、茅草街、米积台之线附近续战。
面对日军的进攻，中国守军进行了顽强抵抗。经过5、6两日激战，日军陈尸遍野，第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐被击毙，第40师团第234联队第2大队大队长安村修三少佐重伤。而中国守军也付出了巨大牺牲：第15师伤亡达四分之三；第77师亦死伤逾半；第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安在反击战斗中英勇牺牲，安乡、南县已处于被半包围的险境。
为了先行击灭从藕池口方面企图深入的敌人，第六战区代长官孙连仲按照预定计划，电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军两个团策应第10、第29集团军的作战。但就在6日21时，接蒋介石指令：
1.查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2．江防军不得向宜都下游使用。3．南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4．特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。
孙连仲只得速告江防军，收回前令。
由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏制日军的攻势。混战至7日晚，日军攻占安乡，9日占领了南县。
（二）枝江、公安地区
日军攻陷安乡、南县后，留下部分兵力驻守，并作出向澧县、常德方面进攻的态势，其主力却悄然向公安继而松滋方面转移，准备开始第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军。
此时，中国守军置于公安、枝江一线的兵力有6个师，即第87军43师、第118师、新编第23师余部，第94军第55师、第121师和暂编第35师。
5月9日，日军第11军下达了第二期作战命令，规定12日开始行动。12日晨，日军第3师团首先由东港向白洋堤、汪家嘴阵地进攻，并在炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与中国守军展开激战。当夜20时，日军在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，来势凶猛，中国守军虽奋力阻击，但未能成功。
15日，日军第13师团左纵队进入西斋，右纵队进入刘家场附近，几路合围公安。中日双方军队在大堰垱、刘家场、茶园寺亘枝江西侧之线鏖战竟日。守军第87军由于四面受敌，陷于孤立，于是放弃公安，逐次向西面转移。防守刘家场至长阳右岸的第94军第55师、第121师和暂编第35师与敌激战终日，由于受到日军第13师团和东线部队的包抄，处境十分险恶，也逐次撤向五峰渔洋关至长阳资丘一线。
5月16日，日军第3师团主力转向松滋，并于18日拂晓占领松滋。
（三）清江、石牌地区
日军重创第10集团军、完成第二期作战后，即向北转移兵力，企图再次从南北两个方向以钳形攻势捕歼第六战区江防军主力于石牌、清江之间，最后打开宜昌通向下游的长江水路，使其缴获而滞留在宜昌的机动船只得以下航。
1.渔关拉锯战
渔关，又称渔洋关，上控鄂西，下通荆宜，北经长阳达石牌，是进山的重要关隘，更兼渔洋河水路入清江直达长江，战略地位十分重要。第94军军长牟庭芳派第121师在此把守。日军攻陷公安、松滋后，其第13师团全部于5月17日分别向暖水街、刘家场集结，意在西取五峰渔洋关，然后北进，配合第3师团等敌从侧后背攻击我江防军，夺取拱卫重庆的重要门户石牌。
5月17日，第六战区司令长官陈诚返回恩施长官部，开始指挥作战。
21日晨，日军第3、第13师团经界碑、城墙口向渔洋关推进。当日午夜，日军先头部队约2000人窜抵渔洋关东北两公里处，中国守军发现后当即予以阻击。然而，日军后续部队源源到达。第二天，一场争夺战在渔洋关附近展开。迄22日晚，日军第3师团渡过渔洋河，占领了聂家河、磨市；第13师团进至渔洋河南岸，占领了渔洋关。
要冲渔洋关失守，陈诚为之焦虑万分。他意识到渔洋关之失，恩施门户洞开，石牌也将受到威胁。陈诚当即决定抽调部队赶往建始、野三关布防，以防不测。
5月28日，渔洋关战事重开。随着会战的进展，王敬久第10集团军全部向渔洋关、天柱山方面侧击尾击日军。该集团军87军新编第23师奉命攻克渔洋关。
当时，新编第23师采取“引蛇出洞，三面包围，放弃一面，伏击逃敌”的战术，对日军展开攻势。该师以第68团任主攻，第69团打伏击，并将该团置于渔洋关外6里之有利地形处。5月26日，第68团以第2营为先锋，从驻地出发，为避开白昼日军飞机的侦察，他们星夜行军，28日黎明前到达渔洋关附近，迅即占领山头。
营长姚行中经过一番观察，发现日军并无防守工事，而是困踞于街内。该营决定立即对敌展开进攻，他们先用重火力居高临下向敌炮击，大约10分钟光景，步兵便发起进攻。尚未从睡梦中清醒过来的日军，听到中国军队猛烈的枪炮声，一时惊恐万状，仅与第2营对战约1小时，便仓惶逃命。营长即将战况报告团、师部，师部旋命第69团做好伏击准备。
当溃退的日军逃至伏击圈时，即被团团围住，双方军队在此弹丸之地激战竟日。28日晚，第10集团军收复渔洋关，截断了日军第13师团的后方联络路线。/中国军队行进在渔洋河河畔。
2.石牌保卫战
古镇石牌在宜昌县境内，位于长江三峡西陵峡右岸，依山傍水。石牌方圆70里：上有三斗坪（当时的军事重镇），第六战区前进指挥部、江防军总部等均设于此；下有平善坝，与之相距仅咫尺之遥，是石牌的前哨，亦为中国军队河西的补给枢纽。石牌下距宜昌城仅30余里，自日军侵占宜昌后，石牌便成为拱卫陪都重庆的第一道门户，战略地位极为重要。
正因如此，蒋介石对石牌要塞的安危极为关注，他不止一次地给第六战区陈诚、江防军吴奇伟发来电报，强调确保石牌要塞，并指定石牌要塞让一师死守。5月26日，蒋介石从重庆再次传来手令，指出石牌乃中国的斯大林格勒，是关系陪都安危之要地。并严令江防军胡琏等诸将领，英勇杀敌，坚守石牌要塞，勿失聚歼敌军之良机。第11师师长胡琏当即立下遗嘱，决心与石牌共存亡。为坚决保卫石牌要塞，5月27日，江防军调整部署，决定以长阳、宜昌两县间之稻草坪、高家堰、余家坝、曹家畈、石牌之线为决战线。至此，鄂西会战进入决战阶段。陈诚命第10集团军第94军主力转移到长阳资丘附近，掩护江防军右翼。同时调动空军战机协同地面陆军作战，并对日军后方实施轰炸，切断敌之增援和补给。
5月28日,日军第3、第39师团开始向石牌推进，在高家堰、南林坡、牛场坡和天台观展开战斗。在南林坡战斗中，中国军队第11师31团3营官兵奋勇抵抗，战至黄昏时分，敌军接连发起5次冲锋。右翼9连、左翼8连阵地相继被突破，连长阵亡。然而，配有重机枪排和迫击炮排的中国守军第7连阵地始终坚固，战士以猛烈的炮火向敌射击，至敌陈尸数百。29日，日军对南林坡正面阵地屡攻不下，于上午9时出动飞机和数门直射钢炮，对7连阵地进行狂轰滥炸。一时间，树木被扫光，山堡被炸平，7连2排排长阵亡，迫击炮炮手全部牺牲，重机枪排伤亡惨重，技术兵所剩无几。日军有了飞机和重炮的支援，更加疯狂地向第7连阵地攻击，导致7连的掩体和工事破坏殆尽，但该连余部仍顽强坚持战斗。最后，第7连奉命撤离南林坡时，全连官兵仅剩下四分之一。
当时，国民党中央社向全国播发的消息说：“……石牌全线之战斗已至激烈，每一据点均必拼死争夺……”这是当时战况的真实反映。在石牌激战期间，日军曾一度绕过石牌，冲到距三斗坪仅60里的伏牛山，第11师师长胡琏当即令其部下将国旗插到最高峰上，并严令守军不得后退半步，他在电话里告诫将士：“打仗要打硬仗，这一次一定要让日军领教中国军队的作战精神。”凭着这股精神，中国军队坚守着石牌要塞。
3.宜都追歼战
5月31日，日军伤亡惨重，全线动摇，开始后撤。
第六战区发现日军有撤退的迹象，于31日下达了追击命令：
令江防军（附第三十军）就现态势向当面日军追击；令第十集团军（附第七十九军）以主力沿渔洋河两岸，以一部沿清江北岸向枝江、红花套方向追击；令第七十四军驱逐王家厂、暖水街一带日军，续向公安、磨盘洲挺进；同时令第二十六、第三十三集团军向当面日军攻击，以策应江南地区的追击战斗。
6月1日拂晓，第六战区各部队遵照命令，先后发动全面追击。
6月2日，第10集团军新23、第55、第98和第121师包围日军第13师团第104联队的第2大队于磨市，击毙日军第2大队大队长皆塚义昌；第79军主力及第118师、第51师包围日军第13师团第65联队（樱井部队）及第39师团的第233联队（吉武部队）于宜都。
日军第11军得悉其第13师团等被围困后，6月3日，日军第13师团停止撤退，以全力反击追击的中国军队，同时令独立混成第17旅团立即从公安出发攻击枝江附近的中国军队。5、6日，独立混成第17旅团在进至磨盘洲西南约10公里的裴李桥附近时，与第74军遭遇，战斗激烈，第74军重创该旅团，先后击毙其独立步兵第88大队大队长小野寺实、独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎。
6月10日，长江南岸的日军从沙市和石首附近渡江，全部撤退到北岸。8日，中国军队克复宜都，9日收复枝江城，11日收复松滋城。迄6月18日，第六战区部队收复了所有曾一度被日军侵占的地方，双方恢复了会战开始前的态势，鄂西会战结束。
（四）会战中的空中战斗
5月下旬，战斗日趋白热化，日军猛烈进犯宜昌地区长江南岸的都镇湾、津洋口、渔洋关等地。为有效地打击西犯日军并积极争夺制空权，中国空军及美国空军第14航空队各型飞机共计165架参与了作战。
5月22日，中国战机炸毁宜昌日军机场，“向宜昌敌高级司令部及军事仓库，以及宜昌城郊敌重要工事俯冲投以巨弹”并“从容凯旋，安返基地”。5月27日，在江防军固守石牌之时，中国战机轰炸宜昌长阳偏岩、聂家河，并成功配合地面部队作战。《新华日报》在5月28日以《宜昌西岸敌攻势顿挫，长阳敌西犯未逞，我空军轰炸长阳敌司令部》为标题报道：“二十七日下午一时五十分，我中型轰炸大编队群，由强大之战斗编队掩护，冒恶劣天气，对长阳方面敌高级司令部及车马等投下如雨之爆炸弹，均命中目标，我机未遇任何抵抗全部安返基地。”5月29日，《新华日报》又以《我大编队机群轰炸宜昌，渔洋关西北激战》为标题报道：“二十七日在其多架飞机掩护下，分路猛扑，我遂与敌展开极壮烈之战斗，尤以馒头咀、笔尖峰等地争夺达四五次之多，结果仍为我掌握。”
5月30日，中国和美国空军攻击宜昌以东的土门垭日军机场，炸毁日机一架。美国第14航空队轰炸岳阳至宜昌间日军阵地，击沉江面日军军舰1艘，汽艇2只。对此，6月4日，《新华日报》在《我大队空军出动，扫荡败逃敌寇，毙敌一千五百余，美机两日内十次出击》一文中报道：“盟机大编队群三十日午后向宜昌岳阳间长约三百公里之敌阵作广泛勇猛之袭击，又收惊人战果，在宜昌方面，发现敌方舰艇下移，另有敌机一架停于宜昌机场待发，盟机轮流俯冲扫射，当击沉敌方军舰一艘、汽艇二只，地面敌机亦中弹起火。在蒲圻以北，发现载运敌军火车三列，盟机投以巨弹，将敌兵与列车炸成粉碎，又在岳阳湖面发现敌艇游动，盟机复以枪弹与炸弹，更番自其上空下注，至少有敌艇十只受伤沉没，盟机在敌阵活跃近两小时，未遇敌机起飞抵抗，全部安然返防。”
5月31日，日军伤亡惨重，全线动摇，开始后撤。在此阶段，空军不仅配合地面部队作战，甚至在空中与日机短兵相接，并成功击落日军飞机。这场空中的“肉搏战”，让世界人民对中国空军的战斗力有了新的认识。过去一直处于被动挨打状态的中国空军，终于在这一役扬眉吐气，抗日战场上的制空权开始易手。6月1日，《新华日报》刊发了《鄂西我全线大捷，长阳西南我展开大歼灭战，宜昌空战毁敌机二十余架》文章，文中说道：“今(卅一)日下午我驱逐机掩护盟国重轰炸机大编队群联合轰炸宜昌敌机场，投下巨弹十余吨，将敌机场跑道及场内敌机多架彻底炸毁，返航时敌战斗机数十架前来挑战，我神鹰立予以痛快之攻击，战斗约十五分钟，确实被我战斗机击落者三架，可能击落者三架，被盟国轰炸队确实击落者二十架，可能击落者五架，我机均安返基地。”
6月2日，中国空军轰炸日军宜昌江面及宜都红花套，“发现败逃之敌主力部队用小火轮拖带着木船约百余艘，狼狈渡河逃命，我机当以机关枪扫射，将敌小火轮及木船大部击沉，余亦起火焚烧”。在6月6日的追击战斗中，中国空军与日军发生激烈交战。当日的《新华日报》以《江南北继续进展，我军攻克公安城，我陆空配合猛攻宜都顽敌》为标题报道了战况：“我大队神鹰，今午由某某基地出发，直趋宜都，对据城顽抗敌军予以猛烈轰炸，一时火光冲天，烟雾弥漫，敌方军事仓库及其坚固阵地，炸毁无算，城内外死伤甚多，我神鹰于任务达成后，复在沿江一带对窜退中之残敌以最猛烈之扫荡，毙敌尤众。”在鄂西会战中，中国空军由过去的被动挨打转变成了主动轰炸打击和驱逐敌军，是一个非常大的转折。
鄂西会战历时月余，第六战区抗击了日军6个师团和1个旅团的进攻，并按照预定计划，先凭借长江、山地等有利地形和依托坚固的既设工事阵地实施守势作战，尔后转取攻势作战，追击撤退的日军，恢复了所失阵地。
鄂西会战综述□
马兴达、徐硕
太平洋战争爆发后，日军船舶损失严重，用以运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少，且宜昌到岳阳段长江为中国军队控制，日军在攻占宜昌后掠夺的大量船舶并不能使用。1943年5月，为了达到“争取中国内河船舶”“以供军事运输，藉补目下船舶吨位之不足”并“消灭扬子江右岸第六战区野战军”的目的，日军发动了鄂西会战（日方称之为“江南歼灭战”）。
一、会战双方情况
（一）日军方面
1943年4月间，日军第11军制订作战计划。主要作战目的是为了加强扬子江运输能力、歼灭由洞庭湖至宜昌对岸（扬子江右岸地区）的中国军队，使在宜昌附近的船舶向汉口通航。此次作战，日军参战的主要兵力由第11军第3、第13、第39师团，独立混成第17旅团，野沟支队（由第58师团调出），野地支队（第39步兵旅团），小柴支队（由第40师团调出），户田支队（由第40师团调出），针谷支队（由第34师团调出）和军直辖部队组成，另有飞行第44战队配合作战。
计划作战步骤如下：
第一期，以第3师团，独立混成第17旅团，小柴、户田、针谷支队，于5月5日至11日进攻安乡、南县地区。
第二期，以第3、第13师团和野沟支队，于5月12日至18日南北夹击枝江、公安地区。
第三期，以第3、第13师团，第39师团主力和野地支队，于5月19日至29日进攻宜昌西方地区。
第四期，于5月31日至6月10日，以一部分兵力留在扬子江右岸地区，第11军主力撤退至扬子江左岸地区。在此期间，船舶部队协同海军开放扬子江，首先使在宜昌的约2万吨船舶向沙市下航，继而向汉口下航。
日军将作战区域大致分为三部分，在三个有限的空间逐次展开，分别对南县、安乡，公安、枝江和宜昌以西等地区实施攻击，企图采用蚕食方式，分区集中优势兵力逐次消灭中国军队。
（二）中国第六战区方面
鄂西属于第六战区的防御范围，当时，第六战区的主要任务是屏蔽川东，保卫重庆。战区制定的作战方针是：“战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河（兴山东北约65公里）、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。”
1943年5月初，日军按照作战计划，第3师团、独立混成第17旅团以及户田支队、小柴支队，先后集结于石首、藕池口、华容，针谷支队集结于城陵矶，兵力达1万余人，摆出一副向我第六战区江南部队进攻的架势。
第六战区代理司令长官孙连仲及高参们判断日军定有西犯企图，立即制定了作战指导方案，即：以王缵绪第29集团军固守安乡亘公安之线，以王敬久第10集团军固守公安亘枝江之线，以吴奇伟江防军固守宜都亘石牌之间之阵地，以周岩第26集团军之75军和冯治安第33集团军之77军、29军固守三游洞亘转斗湾之间阵地，并令各部队以坚强之抵抗予敌以不断消耗，然后转移攻势，压迫敌人于长江西岸而聚歼之。
鄂西会战中，第六战区参战的部队包括第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共14个军41个师的兵力。战区司令长官部位于恩施，孙连仲为代理长官（5月17日由司令长官陈诚接替指挥）。
二、会战经过
（一）安乡、南县地区
4月16日开始至5月4日，日军按照作战计划，集中第3师团、独立混成第17旅团和户田、小柴、针谷支队于石首附近的扬子江两岸、华容及其与石首之间地区和岳阳东北。
5月4日下午，日军从藕池口、华容、白螺矶向洞庭湖北岸进攻，鄂西会战的序幕就此拉开。对此，《中央日报》以《洞庭湖北岸激战复起》为标题进行了报道：
华容、石首、藕池口、弥陀寺等处之敌，近由岳阳、沙市增援甚众，于四日午，以数小股，由华容、藕池口分向风口（华容南）、高何场（藕池口西）进犯，经我军迎击，战斗至晚，均予击退。五日拂晓，敌约七八千，在其飞机二十余架轮番轰炸助战下，分路向我侵犯，我军奋勇阻击，战斗激烈。迄六日，我与敌在梅田湖、茅草街、米积台之线附近续战。
面对日军的进攻，中国守军进行了顽强抵抗。经过5、6两日激战，日军陈尸遍野，第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐被击毙，第40师团第234联队第2大队大队长安村修三少佐重伤。而中国守军也付出了巨大牺牲：第15师伤亡达四分之三；第77师亦死伤逾半；第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安在反击战斗中英勇牺牲，安乡、南县已处于被半包围的险境。
为了先行击灭从藕池口方面企图深入的敌人，第六战区代长官孙连仲按照预定计划，电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军两个团策应第10、第29集团军的作战。但就在6日21时，接蒋介石指令：
1.查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2．江防军不得向宜都下游使用。3．南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4．特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。
孙连仲只得速告江防军，收回前令。
由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏制日军的攻势。混战至7日晚，日军攻占安乡，9日占领了南县。
（二）枝江、公安地区
日军攻陷安乡、南县后，留下部分兵力驻守，并作出向澧县、常德方面进攻的态势，其主力却悄然向公安继而松滋方面转移，准备开始第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军。
此时，中国守军置于公安、枝江一线的兵力有6个师，即第87军43师、第118师、新编第23师余部，第94军第55师、第121师和暂编第35师。
5月9日，日军第11军下达了第二期作战命令，规定12日开始行动。12日晨，日军第3师团首先由东港向白洋堤、汪家嘴阵地进攻，并在炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与中国守军展开激战。当夜20时，日军在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，来势凶猛，中国守军虽奋力阻击，但未能成功。
15日，日军第13师团左纵队进入西斋，右纵队进入刘家场附近，几路合围公安。中日双方军队在大堰垱、刘家场、茶园寺亘枝江西侧之线鏖战竟日。守军第87军由于四面受敌，陷于孤立，于是放弃公安，逐次向西面转移。防守刘家场至长阳右岸的第94军第55师、第121师和暂编第35师与敌激战终日，由于受到日军第13师团和东线部队的包抄，处境十分险恶，也逐次撤向五峰渔洋关至长阳资丘一线。
5月16日，日军第3师团主力转向松滋，并于18日拂晓占领松滋。
（三）清江、石牌地区
日军重创第10集团军、完成第二期作战后，即向北转移兵力，企图再次从南北两个方向以钳形攻势捕歼第六战区江防军主力于石牌、清江之间，最后打开宜昌通向下游的长江水路，使其缴获而滞留在宜昌的机动船只得以下航。
1.渔关拉锯战
渔关，又称渔洋关，上控鄂西，下通荆宜，北经长阳达石牌，是进山的重要关隘，更兼渔洋河水路入清江直达长江，战略地位十分重要。第94军军长牟庭芳派第121师在此把守。日军攻陷公安、松滋后，其第13师团全部于5月17日分别向暖水街、刘家场集结，意在西取五峰渔洋关，然后北进，配合第3师团等敌从侧后背攻击我江防军，夺取拱卫重庆的重要门户石牌。
5月17日，第六战区司令长官陈诚返回恩施长官部，开始指挥作战。
21日晨，日军第3、第13师团经界碑、城墙口向渔洋关推进。当日午夜，日军先头部队约2000人窜抵渔洋关东北两公里处，中国守军发现后当即予以阻击。然而，日军后续部队源源到达。第二天，一场争夺战在渔洋关附近展开。迄22日晚，日军第3师团渡过渔洋河，占领了聂家河、磨市；第13师团进至渔洋河南岸，占领了渔洋关。
要冲渔洋关失守，陈诚为之焦虑万分。他意识到渔洋关之失，恩施门户洞开，石牌也将受到威胁。陈诚当即决定抽调部队赶往建始、野三关布防，以防不测。
5月28日，渔洋关战事重开。随着会战的进展，王敬久第10集团军全部向渔洋关、天柱山方面侧击尾击日军。该集团军87军新编第23师奉命攻克渔洋关。
当时，新编第23师采取“引蛇出洞，三面包围，放弃一面，伏击逃敌”的战术，对日军展开攻势。该师以第68团任主攻，第69团打伏击，并将该团置于渔洋关外6里之有利地形处。5月26日，第68团以第2营为先锋，从驻地出发，为避开白昼日军飞机的侦察，他们星夜行军，28日黎明前到达渔洋关附近，迅即占领山头。
营长姚行中经过一番观察，发现日军并无防守工事，而是困踞于街内。该营决定立即对敌展开进攻，他们先用重火力居高临下向敌炮击，大约10分钟光景，步兵便发起进攻。尚未从睡梦中清醒过来的日军，听到中国军队猛烈的枪炮声，一时惊恐万状，仅与第2营对战约1小时，便仓惶逃命。营长即将战况报告团、师部，师部旋命第69团做好伏击准备。
当溃退的日军逃至伏击圈时，即被团团围住，双方军队在此弹丸之地激战竟日。28日晚，第10集团军收复渔洋关，截断了日军第13师团的后方联络路线。/中国军队行进在渔洋河河畔。
2.石牌保卫战
古镇石牌在宜昌县境内，位于长江三峡西陵峡右岸，依山傍水。石牌方圆70里：上有三斗坪（当时的军事重镇），第六战区前进指挥部、江防军总部等均设于此；下有平善坝，与之相距仅咫尺之遥，是石牌的前哨，亦为中国军队河西的补给枢纽。石牌下距宜昌城仅30余里，自日军侵占宜昌后，石牌便成为拱卫陪都重庆的第一道门户，战略地位极为重要。
正因如此，蒋介石对石牌要塞的安危极为关注，他不止一次地给第六战区陈诚、江防军吴奇伟发来电报，强调确保石牌要塞，并指定石牌要塞让一师死守。5月26日，蒋介石从重庆再次传来手令，指出石牌乃中国的斯大林格勒，是关系陪都安危之要地。并严令江防军胡琏等诸将领，英勇杀敌，坚守石牌要塞，勿失聚歼敌军之良机。第11师师长胡琏当即立下遗嘱，决心与石牌共存亡。为坚决保卫石牌要塞，5月27日，江防军调整部署，决定以长阳、宜昌两县间之稻草坪、高家堰、余家坝、曹家畈、石牌之线为决战线。至此，鄂西会战进入决战阶段。陈诚命第10集团军第94军主力转移到长阳资丘附近，掩护江防军右翼。同时调动空军战机协同地面陆军作战，并对日军后方实施轰炸，切断敌之增援和补给。
5月28日,日军第3、第39师团开始向石牌推进，在高家堰、南林坡、牛场坡和天台观展开战斗。在南林坡战斗中，中国军队第11师31团3营官兵奋勇抵抗，战至黄昏时分，敌军接连发起5次冲锋。右翼9连、左翼8连阵地相继被突破，连长阵亡。然而，配有重机枪排和迫击炮排的中国守军第7连阵地始终坚固，战士以猛烈的炮火向敌射击，至敌陈尸数百。29日，日军对南林坡正面阵地屡攻不下，于上午9时出动飞机和数门直射钢炮，对7连阵地进行狂轰滥炸。一时间，树木被扫光，山堡被炸平，7连2排排长阵亡，迫击炮炮手全部牺牲，重机枪排伤亡惨重，技术兵所剩无几。日军有了飞机和重炮的支援，更加疯狂地向第7连阵地攻击，导致7连的掩体和工事破坏殆尽，但该连余部仍顽强坚持战斗。最后，第7连奉命撤离南林坡时，全连官兵仅剩下四分之一。
当时，国民党中央社向全国播发的消息说：“……石牌全线之战斗已至激烈，每一据点均必拼死争夺……”这是当时战况的真实反映。在石牌激战期间，日军曾一度绕过石牌，冲到距三斗坪仅60里的伏牛山，第11师师长胡琏当即令其部下将国旗插到最高峰上，并严令守军不得后退半步，他在电话里告诫将士：“打仗要打硬仗，这一次一定要让日军领教中国军队的作战精神。”凭着这股精神，中国军队坚守着石牌要塞。
3.宜都追歼战
5月31日，日军伤亡惨重，全线动摇，开始后撤。
第六战区发现日军有撤退的迹象，于31日下达了追击命令：
令江防军（附第三十军）就现态势向当面日军追击；令第十集团军（附第七十九军）以主力沿渔洋河两岸，以一部沿清江北岸向枝江、红花套方向追击；令第七十四军驱逐王家厂、暖水街一带日军，续向公安、磨盘洲挺进；同时令第二十六、第三十三集团军向当面日军攻击，以策应江南地区的追击战斗。
6月1日拂晓，第六战区各部队遵照命令，先后发动全面追击。
6月2日，第10集团军新23、第55、第98和第121师包围日军第13师团第104联队的第2大队于磨市，击毙日军第2大队大队长皆塚义昌；第79军主力及第118师、第51师包围日军第13师团第65联队（樱井部队）及第39师团的第233联队（吉武部队）于宜都。
日军第11军得悉其第13师团等被围困后，6月3日，日军第13师团停止撤退，以全力反击追击的中国军队，同时令独立混成第17旅团立即从公安出发攻击枝江附近的中国军队。5、6日，独立混成第17旅团在进至磨盘洲西南约10公里的裴李桥附近时，与第74军遭遇，战斗激烈，第74军重创该旅团，先后击毙其独立步兵第88大队大队长小野寺实、独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎。
6月10日，长江南岸的日军从沙市和石首附近渡江，全部撤退到北岸。8日，中国军队克复宜都，9日收复枝江城，11日收复松滋城。迄6月18日，第六战区部队收复了所有曾一度被日军侵占的地方，双方恢复了会战开始前的态势，鄂西会战结束。
（四）会战中的空中战斗
5月下旬，战斗日趋白热化，日军猛烈进犯宜昌地区长江南岸的都镇湾、津洋口、渔洋关等地。为有效地打击西犯日军并积极争夺制空权，中国空军及美国空军第14航空队各型飞机共计165架参与了作战。
5月22日，中国战机炸毁宜昌日军机场，“向宜昌敌高级司令部及军事仓库，以及宜昌城郊敌重要工事俯冲投以巨弹”并“从容凯旋，安返基地”。5月27日，在江防军固守石牌之时，中国战机轰炸宜昌长阳偏岩、聂家河，并成功配合地面部队作战。《新华日报》在5月28日以《宜昌西岸敌攻势顿挫，长阳敌西犯未逞，我空军轰炸长阳敌司令部》为标题报道：“二十七日下午一时五十分，我中型轰炸大编队群，由强大之战斗编队掩护，冒恶劣天气，对长阳方面敌高级司令部及车马等投下如雨之爆炸弹，均命中目标，我机未遇任何抵抗全部安返基地。”5月29日，《新华日报》又以《我大编队机群轰炸宜昌，渔洋关西北激战》为标题报道：“二十七日在其多架飞机掩护下，分路猛扑，我遂与敌展开极壮烈之战斗，尤以馒头咀、笔尖峰等地争夺达四五次之多，结果仍为我掌握。”
5月30日，中国和美国空军攻击宜昌以东的土门垭日军机场，炸毁日机一架。美国第14航空队轰炸岳阳至宜昌间日军阵地，击沉江面日军军舰1艘，汽艇2只。对此，6月4日，《新华日报》在《我大队空军出动，扫荡败逃敌寇，毙敌一千五百余，美机两日内十次出击》一文中报道：“盟机大编队群三十日午后向宜昌岳阳间长约三百公里之敌阵作广泛勇猛之袭击，又收惊人战果，在宜昌方面，发现敌方舰艇下移，另有敌机一架停于宜昌机场待发，盟机轮流俯冲扫射，当击沉敌方军舰一艘、汽艇二只，地面敌机亦中弹起火。在蒲圻以北，发现载运敌军火车三列，盟机投以巨弹，将敌兵与列车炸成粉碎，又在岳阳湖面发现敌艇游动，盟机复以枪弹与炸弹，更番自其上空下注，至少有敌艇十只受伤沉没，盟机在敌阵活跃近两小时，未遇敌机起飞抵抗，全部安然返防。”
5月31日，日军伤亡惨重，全线动摇，开始后撤。在此阶段，空军不仅配合地面部队作战，甚至在空中与日机短兵相接，并成功击落日军飞机。这场空中的“肉搏战”，让世界人民对中国空军的战斗力有了新的认识。过去一直处于被动挨打状态的中国空军，终于在这一役扬眉吐气，抗日战场上的制空权开始易手。6月1日，《新华日报》刊发了《鄂西我全线大捷，长阳西南我展开大歼灭战，宜昌空战毁敌机二十余架》文章，文中说道：“今(卅一)日下午我驱逐机掩护盟国重轰炸机大编队群联合轰炸宜昌敌机场，投下巨弹十余吨，将敌机场跑道及场内敌机多架彻底炸毁，返航时敌战斗机数十架前来挑战，我神鹰立予以痛快之攻击，战斗约十五分钟，确实被我战斗机击落者三架，可能击落者三架，被盟国轰炸队确实击落者二十架，可能击落者五架，我机均安返基地。”
6月2日，中国空军轰炸日军宜昌江面及宜都红花套，“发现败逃之敌主力部队用小火轮拖带着木船约百余艘，狼狈渡河逃命，我机当以机关枪扫射，将敌小火轮及木船大部击沉，余亦起火焚烧”。在6月6日的追击战斗中，中国空军与日军发生激烈交战。当日的《新华日报》以《江南北继续进展，我军攻克公安城，我陆空配合猛攻宜都顽敌》为标题报道了战况：“我大队神鹰，今午由某某基地出发，直趋宜都，对据城顽抗敌军予以猛烈轰炸，一时火光冲天，烟雾弥漫，敌方军事仓库及其坚固阵地，炸毁无算，城内外死伤甚多，我神鹰于任务达成后，复在沿江一带对窜退中之残敌以最猛烈之扫荡，毙敌尤众。”在鄂西会战中，中国空军由过去的被动挨打转变成了主动轰炸打击和驱逐敌军，是一个非常大的转折。
鄂西会战历时月余，第六战区抗击了日军6个师团和1个旅团的进攻，并按照预定计划，先凭借长江、山地等有利地形和依托坚固的既设工事阵地实施守势作战，尔后转取攻势作战，追击撤退的日军，恢复了所失阵地。
